Corporación

Definición

Una corporación (Latín corpus, un cuerpo) es una asociación reconocida por el derecho civil y considerada en todas las transacciones ordinarias como un individuo. Es una persona artificial. El Presidente del Tribunal Supremo de los Estados Unidos de América, en el curso de una declaración judicial formal, definió así el término corporación: "Una corporación es un ser artificial, invisible, intangible y que existe solo en contemplación de ley. Al ser una mera criatura de la ley, posee solo aquellas propiedades que le confiere el estatuto de su creación, ya sea de manera expresamente o como incidental a su propia existencia. Estas son las que se supone están mejor adaptadas para efectuar el objetivo para el cual fue creada. Entre las más importantes están la inmortalidad y, si se permite la expresión, individualidad, propiedades por las cuales una sucesión perpetua de muchas personas son consideradas como la misma, y pueden actuar como un solo individuo. Ellas capacitan a la corporación para manejar sus propios asuntos, y para tener propiedad sin las complejidades desconcertantes, la necesidad peligrosa y sin fin de medios de traspasos perpetuos con el fin de transmitirla de mano en mano. Las corporaciones se inventaron, y están en uso, con el propósito principal de investir con cualidades y capacidades a grupos de hombres, en sucesión. Por estos medios, una sucesión perpetua de individuos es capaz de actuar para la promoción del objetivo particular, como un ser inmortal".

El canciller Kent de Nueva York, uno de los juristas más famosos de los tiempos modernos, define a una corporación como "una franquicia poseída por uno o más individuos, que subsiste, como un cuerpo político, bajo una denominación especial y están investidos, por la política de la ley, con la capacidad de sucesión perpetua y de actuar en varios aspectos como un solo individuo, por muy numerosas que sean las asociaciones. El objetivo de la institución es permitir que los miembros actúen por voluntad unida y que continúen con sus poderes y propiedades conjuntas en el mismo cuerpo, no perturbados por el cambio de miembros, y sin la necesidad de medios de traspasos perpetuos, ya que los derechos de los miembros pasan de un individuo a otro. Todos los individuos que componen una corporación y sus sucesores son considerados por ley como una sola persona capacitada, bajo una forma artificial, para tomar y traspasar propiedad, contraer deudas y deberes y para disfrutar de una variedad de derechos civiles y políticos. Una de las propiedades peculiares de una corporación es el poder de sucesión perpetua; pues, en ejecutoria de ley, es capaz de duración indefinida. Los derechos y privilegios de la corporación no terminan, ni varían, a la muerte o el cambio de cualquiera de los miembros individuales. Continúan mientras la corporación perdure.”

Corporaciones Antiguas

Entre los antiguos griegos una especie de asociación llamada etairia correspondía muy de cerca en sus características con la corporación moderna. Se dice que Solón alentó la formación de tales cuerpos, y que en su legislación permitió que se instituyeran libremente y realizaran transacciones que no fueran contrarias a la ley. El collegium fue el prototipo romano de la corporación, según vino a la existencia bajo el derecho común de Inglaterra, y de allí fue trasplantado a América. A este tipo de asociación, también llamado corpus, se le exigía que constara de al menos tres personas (Dig., L, tit. XVI), y a las personas que regular y legalmente habían constituido un collegium se les llamaba corpus habere (tener un cuerpo), es decir, haber sido, como decimos, debidamente incorporados. A las personas que formaban un collegium se les llamaba collegœ o sodales. La palabra collegium, derivada de con, "con", y lego, "seleccionar", tenía el sentido literal de un grupo de personas unidas en cualquier oficio o para cualquier propósito común.

En los últimos días de la República Romana el término corporación se usaba en documentos relativos a la ley pública en el mismo sentido que collegium. La palabra societas parece haber sido usada como un término correspondiente a nuestra palabra sociedad. Un collegium poseía el derecho legal de tener propiedades en común. Sus miembros tenían un tesoro común y podían demanda y ser demandados por su syndicus o actor. Según el derecho romano, lo que se le debía a un collegium no se le debía a los individuos que lo componían; lo que constituía una deuda del collegium no era deuda de los individuos. La propiedad del collegium podía ser incautada y vendida para pagar sus deudas. Los escritores de derecho romano usan el término universitas en el mismo sentido que collegium. La aplicación de universitas a una institución académica o literaria se halla por primera vez en una decretal de uno de los Papas, el cual estableció una universidad medieval para la enseñanza de religión, literatura, ciencia y las artes. Bajo el derecho romano un collegium o universitas era administrado por sus oficiales y agentes bajo regulaciones establecidas por el propio cuerpo corporativo, y estas regulaciones podían ser tales como las acordadas por los miembros, sujetas solo a la limitación de que no fuesen contrarias a la ley pública.

Un collegium constituido legalmente era llamado legitimum. Las asociaciones que intentaban actuar como un collegium, cuando no estaban debidamente autorizadas, eran llamadas collegia illicita. Parece que ninguna ley romana definió el modo en el cual se formarían regularmente los collegia. Parece que se formaban por la asociación voluntaria de individuos según alguna autoridad legal general. Algunas de estas antiguas corporaciones romanas se parecían a los gremios de la época medieval, tal como el collegia fabrorum, collegia pistorum, etc.; otras eran de naturaleza religiosa tal como el collegia pontificum, augurum.

Según Ulpiano, una universitas, aunque reducida a un solo miembro, todavía se consideraba una universitas; porque el miembro restante del mismo poseía todos los derechos y privilegios de las universitas, y usaba el nombre con el que se conocía originalmente. Cuando entraba un nuevo miembro al collegium, se le llamaba co-optari, y los miembros de una asociación a la que se le introducía se llamaban, respecto a él, recipere in collegium. La principal corporación pública de la antigua Roma era el municipium. Los municipia poseían todos los poderes característicos de las corporaciones ordinarias junto con el derecho al gobierno local. Plutarco afirmó que Numa introdujo las corporaciones al sistema de legislación romano. Ese soberano, luego de su acceso al trono, notó que en Roma existía un gran desorden público debido a las contiendas entre las facciones rivales de los sabinos y los romanos; y con el propósito de proteger al Estado contra el tumulto, dividió cada una de estas facciones en muchas más pequeñas mediante la creación de collegia para cada una de las profesiones y para cada una de las ocupaciones manuales.

Clasificación

Bajo la ley inglesa, las corporaciones se distinguen en primer lugar como agregadas o únicas. Un agregado corporativo consta de varias personas unidas en una sociedad y mantenidas por una sucesión perpetua de miembros. Una corporación única consiste de una sola persona y los sucesores de esa persona en algún estado u oficio particular. El rey de Inglaterra es una corporación única; así mismo lo es un obispo; y en la Iglesia de Inglaterra todo párroco y vicario es, en vista de la ley, una corporación única. Las leyes de los Estados Unidos rara vez han reconocido una corporación única, pero "el obispo católico de Chicago", ahora arzobispo, hace muchos años creó una corporación única por un acto especial de la legislatura del estado de Illinois. En Maryland, el arzobispo de Baltimore posee todas las propiedades de la Iglesia como una corporación única. De manera similar, en las diversas diócesis católicas de California el obispo o arzobispo es una corporación única, y desde 1897 tal es el caso en Massachusetts para la Arquidiócesis de Boston (HJ Desmond, The Church and the Law, Chicago, 1898, 72, 73). Bajo ciertas circunstancias, el Tercer Concilio Plenario de Baltimore (Acta et Decreta, n. 267) instó a cada obispo y arzobispo de los Estados Unidos a que se constituyera a sí mismo como una corporación única (Vea PROPIEDAD ECLESIÁSTICA).

Otra división de las corporaciones ya sea única o agregada, reconocida por la ley de Inglaterra, es la de corporaciones eclesiásticas y corporaciones laicas. Las corporaciones eclesiásticas son aquellas cuyos miembros son personas dedicadas a asuntos espirituales, como obispos, archidiáconos, párrocos y vicarios. Antes del reinado de Eduardo VI, los deanes y los capítulos, los priores y los conventos, los abades y los monjes eran corporaciones agregadas eclesiásticas.

Las corporaciones laicas son de dos tipos: civiles y caritativas. Las civiles son las que existen para salvaguardar y administrar los asuntos temporales. Como dice Blackstone, el rey se convierte en una corporación para prevenir en general la posibilidad de un interregno y para preservar las posesiones de la Corona en su totalidad, pues inmediatamente después de la muerte de un rey, se considera en ley que su sucesor tiene plena posesión de la dignidad y los privilegios reales. Ejemplos de otras corporaciones laicas son aquellas que se crean para gobernar ciudades o distritos como la corporación conocida como la Ciudad de Londres; otras se han creado para la conducción de empresas manufactureras y comerciales, para la difusión del aprendizaje y para la investigación científica. Las Universidades de Oxford y Cambridge son ejemplos de corporaciones creadas para el avance del aprendizaje. Blackstone define las corporaciones caritativas como las constituidas para la distribución perpetua de limosnas o recompensas gratuitas de su fundador a las personas designadas por él. De este tipo son todos los hospitales para el cuidado de los pobres, enfermos e incapacitados.

Creación

Bajo el derecho común de Inglaterra las corporaciones dependen para su existencia de un estatuto (latín, charta, un papel) concedido por el rey. Se decía que las corporaciones que habían existido durante tanto tiempo que "la memoria del hombre no corría lo contrario" existían por prescripción; pero esa doctrina considerada se basaba en la teoría de que la corporación había recibido una vez un estatuto que se había perdido en el transcurso del tiempo y por causa de las vicisitudes de los asuntos humanos. Cuando ocurrió la revolución religiosa del siglo XVI, la mayoría de las casas religiosas de Inglaterra eran corporaciones por prescripción, porque eran tan antiguas que sus estatutos originales, si hubo alguno, habían desaparecido. Sin embargo, los derechos de una corporación por prescripción son tan válidos en el derecho común como lo son los derechos de aquellas que pueden presentar un estatuto. Ejemplos de corporaciones interesantes para el pueblo americano son aquellas creadas por cartas de patente del rey de Inglaterra a la Compañía de Londres, bajo las cuales se hicieron los asentamientos originales de la costa de Nueva Inglaterra; y el estatuto para la Compañía de Virginia, bajo la cual las costas de Virginia fueron colonizadas por primera vez por los ingleses.

Nombre

Bajo el derecho romano, así como bajo el derecho común inglés, una corporación debe necesariamente tener un nombre, y solo por ese nombre debe comparecer ante los tribunales y debe conducir todas sus transacciones. Blackstone dice que tal nombre es para una corporación “el propio ser de su constitución”. Sir Edward Coke dice que el nombre de incorporación es su nombre propio o nombre de bautismo.

Corporaciones Eclesiásticas

Las corporaciones eclesiásticas como tal no son reconocidas por las leyes de los Estados Unidos o de los diversos estados que constituyen la Unión. Bajo el sistema de ley estadounidense, las corporaciones son públicas o privadas; las públicas son las que se erigen con propósitos de gobierno local, tales como corporaciones municipales para el gobierno de ciudades. El término corporaciones privadas incluye todas las demás: religiosas, literarias, caritativas, de manufacturas, de seguros, bancarias y ferroviarias. En los diversos Estados de la Unión anteriormente se creaban las corporaciones mediante un estatuto concedido por la legislatura. En el mayor número de Estados en la actualidad, las corporaciones privadas son creadas por el acto voluntario de individuos que se asocian y hacen una declaración pública de su intención de convertirse en un cuerpo corporativo y de tomar tal acción en conformidad con las reglas generales establecidas por la legislación. Los estatutos de incorporación otorgados por las legislaturas de los Estados a las corporaciones privadas se consideran contratos ejecutados dentro de la protección del Artículo 1, Sección 10, de la Constitución de los Estados Unidos, por la cual se declara que "ningún Estado aprobará ninguna ley que menoscabe la obligación de los contratos ". Esto fue decidido por el Tribunal Supremo de los Estados Unidos en el caso titulado "The Trustees of Dartmouth College vs. Woodward" (Informes de Wheaton, Vol. 4, p. 518). En muchos estados, el derecho a enmendar, modificar o derogar un estatuto se reservaba generalmente en el estatuto mismo. Tal disposición ahora está incorporada en las constituciones de muchos de los Estados.

Poder de las Corporaciones

La característica principal de una corporación en el derecho común era (1) que estaba investida con el privilegio de la perpetuidad, es decir, se decía que tenía una sucesión perpetua. En la actualidad (1908), en el mayor número de estados de los Estados Unidos, la legislación general que contempla la creación de corporaciones designa expresamente un término fijo durante el cual puede existir una corporación. (2) El segundo de los poderes originales de las corporaciones que aún se mantienen es demandar o ser demandada, otorgar o recibir, por su nombre corporativo y hacer todos los demás actos que las personas naturales puedan hacer. (3) El tercer privilegio era comprar tierras y mantenerlas en beneficio de los miembros de la corporación y sus sucesores. Este derecho fue modificado en gran medida por los estatutos de manos muertas en Inglaterra y ha sido estrictamente regulado y muy limitado por la legislación estadounidense. (4) El cuarto poder original que poseían las corporaciones era el de tener un sello común. Como dijeron los antiguos escritores de leyes de Inglaterra, una corporación, al ser un cuerpo invisible, no puede manifestar sus intenciones por ningún acto personal o por discurso, y por lo tanto puede actuar y hablar solo mediante su sello común. En los tiempos modernos, muchas corporaciones están expresamente autorizadas por la legislación para actuar sin usar un sello, y las decisiones de los tribunales generalmente han sostenido, al menos en los tiempos modernos, que una corporación estaba vinculada por implicación en muchos casos donde sus actos no habían sido atestiguados. por el sello corporativo. (5) El quinto privilegio de una corporación, que ha existido desde tiempo inmemorial y todavía existe, es el de establecer reglamentos o proporcionar estatutos para la regulación de sus propios asuntos; y estos son vinculantes para la corporación y sus miembros a menos que sean contrarios a la ley de la tierra. Este derecho fue permitido por la Ley de las Doce Tablas en Roma.

Privilegios e Incapacidades

Una corporación siempre debe comparecer mediante un abogado o agente (el actor o syndicus del [[Derecho Romano |derecho romano), ya que no puede presentarse en persona; siendo, como dice Sir Edward Coke, invisible y existente solo en la contemplación de la ley. Bajo la estricta construcción de su calidad legal, los tribunales de Inglaterra originalmente sostuvieron que una corporación no podía ser considerada responsable por ninguna acción basada en una conducta ilícita; es decir, una corporación no podría ser considerada responsable por las lesiones personales causadas por el hecho ilícito o la negligencia culpable de sus agentes. Sin embargo, ahora se afirma, tanto en Inglaterra como en Estados Unidos, que una corporación es responsable por daños y perjuicios por cualquier mal cometido por sus servidores o agentes cuando actúan dentro del alcance de los deberes que les incumben. La doctrina designada por el término ultra vires es la que rige a los tribunales para limitar la responsabilidad de una corporación a los actos que están expresamente autorizados por su estatuto, o los actos que se definen en sus artículos de incorporación originales que están dentro del alcance de sus operaciones corporativas. Esta doctrina es sólida porque sería contraria a la política pública sostener que una corporación tenía el derecho de hacer cualquier acto o realizar cualquier curso de transacciones que no estuviera dentro del alcance de los poderes que originalmente se declaró a sí misma que poseía. Sin embargo, la aplicación de esta doctrina está tan restringida por los tribunales que no permite que los funcionarios corporativos utilicen la doctrina como un manto para acciones que no son equitativas en su naturaleza. Es interpretado estrictamente por los tribunales como un escudo y no se le permite operar como una espada.

Inspección

Al reconocerse en general la necesidad de supervisión sobre los actos corporativos, se sostuvo en el derecho común que cada corporación tuviese, necesariamente, un visitador. Como bien dice Blackstone, "Las corporaciones, al estar compuestas por individuos y sujetas a las debilidades humanas, son propensas, al igual que las personas privadas, a desviarse del fin de su institución. Y por tal razón, la ley ha proporcionado personas adecuadas para visitar, indagar y corregir todas las irregularidades que surjan en tales corporaciones, ya sean únicas o agregadas, y ya sean eclesiásticas, civiles o caritativas". Antes de la revolución religiosa del siglo XVI, el Papa era el visitador de los arzobispos y metropolitanos. Con respecto a todas las corporaciones laicas, el fundador, sus herederos o asignados son los visitadores bajo el sistema inglés. En los diversos estados de los Estados Unidos, los visitadores de las corporaciones son prácticamente desconocidos; la supervisión de las corporaciones privadas se confiere a los tribunales de equidad. En Inglaterra, el rey es considerado como el visitador de todas las corporaciones civiles, y esta jurisdicción se ejerce a través del Tribunal Superior de Justicia.

Disolución

Cualquier miembro de una corporación puede quedar excluido, es decir, puede perder su membresía en la corporación al actuar de tal manera que pierda sus derechos en virtud de una disposición de los estatutos; o puede renunciar a la corporación por su propio acto voluntario. Es suficiente una renuncia por poder, si se ingresa en los registros y es aceptada por la corporación. La propia corporación puede ser disuelta y, en tal caso, según el derecho común, las deudas de una corporación se extinguen totalmente ipso facto por dicha disolución; y en este sentido, el derecho común concurrió con la máxima del derecho civil que declaró que los miembros de una corporación respecto a sus derechos de propiedad y créditos no tenían derechos individuales en el mismo: "si quid universitati debetur; singulis non debetur; nec, quod debet universitas, singuli debent" (Pandectas, III, 4, 7).

Bajo el derecho común el método de disolución era como sigue:

• (1) por un acto del Parlamento;
• (2) en el caso de una corporación agregada, por la muerte de todos sus miembros;
• (3) por la entrega de su franquicia a manos del rey a través de una acción voluntaria de la corporación;
• (4) por la pérdida de sus derechos corporativos debido a negligencia o a través del no-uso o abuso de su franquicia.

Las franquicias, según la ley inglesa llamaba a los privilegios que disfrutaban las corporaciones, eran consideradas un fideicomiso depositado en la corporación para el beneficio general de la sociedad, y el permitir que se abusara de esos privilegios o el descontinuar el ejercicio de tal franquicia se consideraba una falta punible de acuerdo a su grado y, en casos extremos, punible con la extinción de la existencia corporativa. El curso regular adoptado para el castigo de las corporaciones o su disolución es proceder por lo que se denomina un mandamiento de quo warranto, lo que significa que un representante del Estado le presenta a un tribunal competente una petición en la que se recita abusos, errores o inacción culpable de un cuerpo corporativo, solicita su disolución y exige que el tribunal emita un fallo judicial que exija que la corporación muestre "con qué garantía" supone que existe y que actúa como una corporación. Tras una adecuada presentación por petición, el tribunal emite su mandamiento quo warranto; es decir, el tribunal emite un documento que le exige a la corporación que presente a dicho tribunal los hechos que la corporación considera suficientes para garantizar su existencia continua. Tras un juicio de las cuestiones involucradas, si se descubre que la corporación está sujeta a la disciplina pública, puede ser multada o se puede decretar su extinción.

Los procedimientos por quo warranto todavía tienen un lugar en la ley de Inglaterra y también en las leyes de los diversos estados de los Estados Unidos, aunque tales procedimientos han sido modificados en gran medida por estatuto. Los estudiantes de historia recordarán la gran agitación pública causada durante el reinado del rey Carlos II por la institución de procedimientos quo warranto contra la ciudad de Londres. Sin embargo, un tribunal competente dictó sentencia contra la ciudad de Londres, y es probable que, de acuerdo con una construcción estricta de la ley, el proceso estuviera justificado. Después de la revolución inglesa que sentó a William y Mary en el trono, el juicio contra la ciudad de Londres fue revocado por una ley del Parlamento. En todos los países civilizados existen cuerpos políticos, similares en naturaleza y calidad a las corporaciones inglesas y estadounidenses. Como estos tienen muchas características especiales que les confiere la legislación de los diversos países en los que existen, no intentamos describirlos en este artículo.

Bibliografía: BALDWIN, Modern Political Institutions (Boston, 1898), 141 ss.; BLACKSTONE, Commentaries upon the Laws of England, ed. SHARSWOOD, (Filadelfia, 1875), I, XVIII; KENT, Commentaries upon American Law (Boston, 1854), I, 526, y nota, II, 268 ss.; MOMMSEN, History of Rome (Nueva York, 1896), II, 65, V, 374; MACKENZIE, Roman Law (Londres, 1898), 160-163; SOHM, Institutes of Roman Law (Oxford, 1892), 106; Decision of U. S. Supreme Court, Dartmouth College v. Woodward in IV Wheatons Reports (Nueva York, 1819), 518, 636; MINOR, Institutes (Charlottesville, Virginia, 1882), I, 541; ELLIOTT, Corporations (Indianapolis, Indiana, 1900), I; SMITH, Dict. of Greek and Roman Antiq. (Londres, 1875).

Fuente: Willis, John. "Corporation." The Catholic Encyclopedia. Vol. 4, pp. 387-390. New York: Robert Appleton Company, 1908. 7 Jul. 2019 <http://www.newadvent.org/cathen/04387a.htm>.

Traducido por Luz María Hernández Medina.